Đằng sau một thương vụ sáp nhập

Bài viết đăng trên TBKTSG, trang 64-65, bản giấy tại đây. Các bạn phải đăng ký để đọc. Còn đây là bản gốc.

Thị trường ngân hàng sẽ sớm chứng kiến một thương vụ sáp nhập nữa giữa Ngân hàng phát triển Tp.HCM (HDBank) và Ngân hàng Đại Á (Daiabank), có lẽ vào đầu năm 2014. Bài viết này nhìn lại diễn tiến của vụ việc cùng một vài phân tích về hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng trong thời gian qua để tìm câu trả lời cho hai câu hỏi: (i) vì sao Daiabank chịu mất thương hiệu; và (ii) đây có phải là thương vụ sáp nhập giữa hai ngân hàng “sạch” để tạo thành một ngân hàng tốt hơn như nhiều thông tin thời gian qua.

Tiến trình vụ việc

Tháng 10-2012, thông tin về việc hợp nhất giữa HDBank và Daiabank được một số tờ báo đăng tải, thậm chí đại diện Ngân hàng Nhà nước (NHNN) chi nhánh Tp.HCM cũng đã lên tiếng xác nhận về việc NHNN chấp thuận chủ trương này. Tuy nhiên, đại diện các ngân hàng lúc đó đều bác bỏ, HDBank cho rằng những thông tin về việc hợp nhất không phải là thông tin chính thức từ họ, còn đại diện Daiabank thì nói đầy ẩn ý “Cho đến nay, Hội đồng quản trị Daiabank vẫn đang xem xét và chưa có quyết định”. Thực tế, tại thời điểm này, Hội đồng quản trị (HĐQT) của hai ngân hàng đã ký thỏa thuận ghi nhớ về chủ trương sáp nhập, hợp nhất hai ngân hàng và đã báo cáo NHNN.

HDBank và Daiabank cùng đăng ký tổ chức Đại hội cổ đông bất thường vào ngày 30/10/2012 càng làm cho những thông tin trước đó về hợp nhất là có cơ sở. Tuy nhiên, sau đó các thông tin về vụ hợp nhất được cả hai bên cố tình không đề cập. Cuộc thương lượng để hiện thực hóa chủ trương có lẽ đã không dễ đi đến đồng thuận khiến Daiabank phải kéo dài đến ngày 9/5/2013 mới có thể tổ chức được Đại hội cổ đông thường niên năm 2013 (dù Luật các TCTD 2010 qui định phải tổ chức trong vòng 4 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính), nhưng cũng không thành công. Tỷ lệ 52,42% số cổ đông tham dự cho thấy nhóm cổ đông mới, thế chân vào nhóm cổ đông của ACB, đã nắm giữ một tỷ lệ cổ phần khá lớn và có quyền chi phối ngân hàng này.

Quá trình thương thảo tiếp tục kéo dài. Mọi thứ chỉ trở nên rõ ràng khi lần lượt chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc của Daiabank được thay bằng người của HDBank hoặc Sovico (tập đoàn mẹ của HDBank) vào 6/2013 sau Đại hội cổ đông thường niên lần 2, với 100% cổ đông Daiabank đồng ý chủ trương sáp nhập vào HDBank. Trước đó, tháng 5/2013, Daiabank cũng đã một lần thay Tổng giám đốc, đánh dấu sự chia tay của nhóm cổ đông ACB với Daiabank

Đến cuối tháng 9/2013, cả hai ngân hàng đều tổ chức Đại hội cổ đông bất thường, đi đến thống nhất sáp nhập Daiabank vào HDBank, sẽ hình thành nên một ngân hàng nằm trong tốp 10 trong khối cổ phần xét về tổng tài sản, chấm dứt sự tồn tại 20 năm của thương hiệu Daiabank

Quá trình hình thành và phát triển của hai ngân hàng

HDBank được thành lập năm 1990, với vốn điều lệ ban đầu 3 tỷ đồng. Trải qua 12 lần tăng vốn, hiện HDBank có mức vốn điều lệ 5.000 tỷ đồng và hơn 120 điểm giao dịch trên cả nước.

Đứng sau HDBank là tập đoàn Sovico Holdings. Đây là tập đoàn đầu tư đa ngành, tham gia vào các lĩnh vực tài chính – ngân hàng, chứng khoán, năng lượng, bất động sản, hàng không với hàng loạt các công ty con và liên kết. Theo website của tập đoàn này, Sovico Holdings hiện là cổ đông chính (lớn nhất) của HDBank. Bà Nguyễn Thị Phương Thảo, người sáng lập của Sovico hiện nắm giữ vị trí Phó chủ tịch thường trực HĐQT HDBank. Chính sự tham gia của Sovico đã đem lại cho HDBank sự phát triển như ngày hôm nay, nhưng đi kèm với đó có thể là những rủi ro về sự chi phối của nhóm lợi ích đối với hoạt động ngân hàng.

Trong khi đó, Daiabank là một ngân hàng tỉnh lẻ, xuất thân là ngân hàng TMCP nông thôn, có trụ sở chính tại tỉnh Đồng Nai. Khai trương từ tháng 7/1993 với vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Năm 2001, Quỹ tín dụng Quang Vinh sáp nhập vào Daiabank và tăng vốn điều lệ lên 8 tỷ đồng. Tháng 10/2007, Daiabank chuyển đổi mô hình, trở thành ngân hàng TMCP đô thị. Hiện Daiabank có vốn điều lệ 3.100 tỷ đồng với khoảng 70 điểm giao dịch trên cả nước.

Trong quá trình phát triển của ngân hàng này, có sự tham gia góp vốn và quản trị của nhiều tổ chức kinh tế như BIDV, ACB, công ty cao su Đồng Nai, công ty ôtô Trường Hải, công ty xổ số kiến thiết Đồng Nai…Những cột mốc đáng nhớ nhất của Daiabank là quá trình chuyển mình từ một ngân hàng TMCP nông thôn với qui mô nhỏ, chỉ hoạt động trong địa bàn tỉnh Đồng Nai trở thành ngân hàng TMCP đô thị và mở rộng mạng lưới ra cả nước. Cùng với áp lực tăng vốn ở hai giai đoạn, 1.000 tỷ đồng năm 2008 và 3.000 tỷ đồng năm 2010, Daiabank đã buộc phải có sự tham gia của nhóm cổ đông bên ngoài (trong đó có nhóm cổ đông ACB). Năm 2012, sau sự kiện Bầu Kiên bị bắt, nhóm cổ đông này thoái vốn, và Daiabank đã phải lựa chọn kịch bản hợp nhất như ngày hôm nay.

Hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng

Tổng tài sản của HDBank đã tăng lên rất nhanh, so với năm 2006, tổng tài sản của HDBank đã tăng 13 lần trong 6 năm, lên mức 52.783 tỷ đồng cuối năm 2012. Tuy nhiên, vốn chủ sở hữu lại không có được mức tăng ấn tượng như vậy, chỉ khoảng 7,67 lần trong cùng khoảng thời gian. Năm 2007, HDBank đã phải sử dụng một lượng lớn vốn ngắn hạn từ thị trường liên ngân hàng để tài trợ cho các hoạt động cho vay. Tuy nhiên, tình hình đã có sự cải thiện đáng kể khi số dư tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng (TCTD) khác hiện đã cân bằng với số dư nhận tiền gửi và vay các TCTD khác.

Ba khoản mục đáng chú ý của HDBank trong bảng cân đối tài sản, thể hiện danh mục đầu tư của ngân hàng này chứa đựng nhiều rủi ro là dư nợ cho vay, chứng khoán đầu tư và tài sản Có khác. Ba khoản mục này có sự gia tăng bất thường trong ba năm trở lại đây.

Dư nợ của HDBank đạt tốc độ tăng trưởng bình quân lên đến 38% trong giai đoạn 2010 – 2012, giai đoạn mà nền kinh tế gặp khó khăn và tốc độ tăng trưởng tín dụng toàn ngành khá thấp. Đặc biệt, năm 2012, khi tốc độ tăng trưởng tín dụng của toàn hệ thống chỉ đạt 8,6% thì HDBank đạt tốc độ tăng trưởng lên đến 53%. Đáng chú ý trong số này, 45% dư nợ được dồn vào các hoạt động rất khó đoán định mục đích cụ thể là gì (hoạt động phục vụ cá nhân và cộng đồng), 8,6% dành cho các hoạt động xây dựng và kinh doanh bất động sản. Tổng các khoản này chiếm hơn 50% dư nợ của HDBank.

Chứng khoán đầu tư của ngân hàng cũng chiếm tỷ lệ khá cao, 22% tổng tài sản và hơn 50% nếu so với tổng dư nợ tín dụng. Trong số này, 31% (tương ứng 3.587 tỷ đồng) đầu tư vào trái phiếu công ty mà bản chất là những khoản cho vay.

Một khoản mục khác, chiếm tỷ trọng đến 20% tổng tài sản là tài sản Có khác, mà trong đó chủ yếu là các khoản phải thu không được thuyết minh rõ ràng trong các báo cáo tài chính của HDBank. Đây là tỷ lệ khá bất thường đối với một NHTM. Năm 2012, phần tài sản Có khác không được đề cập trong thuyết minh báo cáo tài chính nên không rõ số tiền đặt cọc mua trái phiếu của HDBank còn bao nhiêu, nhưng các năm 2010 và 2011 lần lượt là 3.235 và 3.536 tỷ đồng. Đây bản chất là khoản tiền được giải ngân theo hình thức ủy thác nhằm lách qui định về giới hạn tăng trưởng tín dụng mà nhiều NHTM khác cũng thực hiện rầm rộ trong giai đoạn 2010 – 2011, và sau đó đã bị NHNN nhắc nhở, chấn chỉnh.

HDBank không phải là ngân hàng có tỷ lệ sinh lời tốt, bằng chứng là các tỷ lệ về ROA, ROE khá thấp so với nhiều NHTM khác. Năm 2012, ROA của HDBank chỉ đạt 0.62%, trong khi đó ROE cũng chỉ đạt 6,04%, là những con số rất thấp.

Như vậy, xét một cách toàn diện, HDBank không phải là một ngân hàng mạnh. Các chỉ tiêu sinh lời, điều mà mọi cổ đông cần để gia tăng giá trị của cổ phần, của ngân hàng đã không được đáp ứng. Trong khi đó, những khoản mục đầu tư của một NHTM chưa thể hiện sự minh bạch, rõ ràng và tiềm ẩn nhiều rủi ro.

Còn Daiabank từ trước đến nay vẫn là ngân hàng nhỏ. Các chỉ số đều thể hiện đây là ngân hàng nằm trong nhóm các NHTM có qui mô vốn chủ sở hữu và tổng tài sản nhỏ nhất trong toàn hệ thống. Đồng thời, các chỉ tiêu sinh lời của ngân hàng này cũng cho thấy sự hoạt động không hiệu quả. ROE và ROA đều ở mức khá thấp so với mức bình quân của ngành.

Tuy vậy, Daiabank trong nhiều năm qua không bị mất thanh khoản, ngay trong điều kiện khó khăn và nhiều NHTM phải chạy đua vượt trần lãi suất. Điều này thể hiện một phần ở số dư gửi và cho vay ròng trên thị trường liên ngân hàng. Chỉ trong 2 năm (2011 và 2012) thì Daiabank mới vay ròng trên thị trường liên ngân hàng để bổ sung cho nguồn vốn hoạt động, tuy nhiên, số dư cao nhất vào cuối năm 2011 chỉ ở mức gần 500 tỷ đồng.

Dư nợ cho vay của Daiabank tăng khá đều, không có những năm tăng/giảm có tính biến động cao như nhiều NHTM khác. Vốn vay từ Daiabank cũng trải khá đều ở các lĩnh vực, không có lĩnh vực nhạy cảm nào chiếm tỷ trọng lớn. Tổng chứng khoán đầu tư và tài sản Có khác của Daiabank thời điểm cao nhất (31/12/2012) đạt khoảng 2.900 tỷ đồng, bằng 16% tổng tài sản. Đây là tỷ lệ khá an toàn.

Tác giả không có đủ các báo cáo tài chính và thông tin cần thiết để phân tích cụ thể hơn về những khoản mục đầu tư của Daiabank như HDBank. Tuy nhiên, ở mức độ tổng quát, những khoản mục đầu tư của Daiabank tương đối an toàn về mặt tỷ trọng, không có những khoản mục đầu tư ngoài tín dụng chiếm tỷ trọng quá cao trong tổng tài sản để có thể làm lệch hoạt động của một NHTM, vốn xem cấp tín dụng là hoạt động sinh lời chủ yếu.

Như vậy, các báo cáo tài chính của Daiabank không cho biết tại sao ngân hàng này phải sáp nhập vào một ngân hàng khác.

Hợp nhất, sáp nhập hay mua bán?

Điều gì khiến Daiabank mất đi thương hiệu mà họ đã gầy dựng trong 20 năm qua, khi mà những phân tích trên bề mặt các báo cáo tài chính không thể cho câu trả lời chính xác. Những nhân viên của Daiabank cho rằng, nếu không có “vụ Bầu Kiên”, không có quá trình chuyển đổi mô hình từ nông thôn sang đô thị, không có qui định “ép” tăng vốn, đặc biệt là các mốc 1.000 tỷ đồng và 3.000 tỷ đồng, họ đã không phải bán mình như ngày hôm nay.

Vẫn không khác so với khi còn là ngân hàng TMCP nông thôn, Daiabank vẫn hoạt động khá hiệu quả ở địa bàn “truyền thống” là Đồng Nai, nhưng các địa bàn trọng điểm như TP.HCM và Hà Nội mà họ hoạt động sau khi trở thành ngân hàng TMCP đô thị, lại không hiệu quả, nợ xấu của Daiabank chủ yếu tập trung ở hai địa bàn này. Trong khi đó, việc tăng vốn để đáp ứng các yêu cầu vốn pháp định đã buộc Daiabank cầu viện đến các nguồn lực bên ngoài, mà khi họ rút đi, Daiabank đã không thể trụ vững.

ACB và nhóm cổ đông có liên quan (với tỷ lệ nắm giữ trên 30% vốn chủ sở hữu) đã rút vốn khỏi Daiabank và được thay bằng một nhóm cổ đông khác. Trong khi đó, Tổng công ty Tín Nghĩa trước áp lực phải thoái vốn vì đầu tư ngoài ngành và vì chính sự không hiệu quả của khoản góp vốn vào Daiabank, đã buộc phải bán lại như báo chí đã đăng tải rộng rãi.

Như vậy, cổ đông của Daiabank đã gần như thay đổi toàn bộ so với trước đây. Một giao dịch mua bán trong hình hài của một thương vụ sáp nhập.

19.10.2013